Kubota adquiere AgJunction y firman un acuerdo definitivo
Kubota y AgJunction firmaron un acuerdo definitivo para que Kubota adquiera AgJunction en una transacción con un valor total de aproximadamente 91 millones de dólares canadienses.
La junta directiva de AgJunction aprobó por unanimidad la transacción después de un proceso confidencial.
El acuerdo está sujeto a la aprobación de los accionistas de AgJunction, que tendrán una reunión especial en noviembre de 2021 y la transacción requiere la aprobación del gobierno canadiense.
AgJunction tiene su sede en Scottsdale, Arizona, y comercializa sus productos de orientación y dirección automática con marcas que incluyen Novariant, Wheelman, Whirl y Handsfreefarm. Anteriormente, la compañía tenía una asociación estratégica con Kubota.
Kukota tiene su sede en Japón y vende sus equipos agrícolas, de césped y de construcción en más de 120 países.
En el lanzamiento oficial de la compañía, se hizo referencia a la mayor adopción de productos de automatización de máquinas que requiere una integración más profunda con las plataformas de máquinas, así como una distribución a gran escala.
La Sra. Lori Ell, Presidenta de la Junta, comentó: «Nos complace anunciar esta Transacción, que ofrece a nuestros accionistas una oportunidad convincente de monetizar su inversión con una valoración atractiva y una prima significativa sobre el precio de cotización actual e histórico de las acciones de AgJunction. También se espera que la Transacción acelere la ejecución del plan de negocios de AgJunction, mejore el acceso a clientes y mercados adicionales, proporcione eficiencias a mayor escala y permita la oportunidad de retener a muchos empleados de AgJunction en la entidad de futuro «.
Justificación estratégica
La automatización de máquinas agrícolas avanza rápidamente con una inversión y consolidación crecientes. La adopción de una nueva automatización exige una integración de vehículos más estricta y una distribución a gran escala. Dado el panorama competitivo, las tasas de adopción retrasadas debido a COVID-19, los requisitos de capital y las fuentes de capital disponibles, la Junta de AgJunction inició un proceso confidencial, supervisado por el Comité Especial para revisar las alternativas estratégicas disponibles para AgJunction y, si surgieran, para considerar las expresiones de interés de terceros y cualquier otra transacción que AgJunction pueda considerar en relación con asuntos estratégicos que se determine que son en el mejor interés de AgJunction. Con la ayuda del asesor financiero de AgJunction, Piper Sandler & Co. («PSC»), se contactó a las partes potencialmente interesadas para determinar su nivel de interés en realizar una transacción estratégica con AgJunction.
Luego de una revisión exhaustiva de las alternativas disponibles, el Directorio de AgJunction ha determinado que la Transacción con Kubota representa la mejor alternativa disponible para que AgJunction cree un valor sustancial para nuestros respectivos accionistas, incluidos los accionistas, dadas las condiciones actuales de la industria, la economía y los mercados de capitales, así como las condiciones estratégicas existentes. relación entre AgJunction y Kubota. El Precio de Compra es todo en efectivo y la Transacción no está sujeta a ninguna condición de financiamiento, lo que brinda a los accionistas de AgJunction una oportunidad inmediata de obtener liquidez total y certeza del valor en efectivo para su inversión en AgJunction.
Los directores, funcionarios ejecutivos y un accionista significativo de AgJunction que posee un total combinado de aproximadamente el 20% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de AgJunction, han celebrado acuerdos de votación y apoyo, en virtud de los cuales han acordado votar a favor de la resolución que autoriza la Transacción en la Junta (como se define a continuación), sujeto a las disposiciones de dichos acuerdos de voto y apoyo.
El Acuerdo de Arreglo y las Aprobaciones Requeridas
Según la Transacción, el Comprador adquirirá todas las acciones ordinarias de AgJunction emitidas y en circulación a cambio del pago a los accionistas del Precio de Compra por cada acción ordinaria de AgJunction que posea.
AgJunction buscará la aprobación de la Transacción por parte de sus accionistas en una reunión especial que se espera que se celebre en noviembre de 2021 (la «Reunión»). La Transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas en la Asamblea, incluida la aprobación de: (a) al menos dos tercios de los votos emitidos por los accionistas en persona o representados por poder en la Asamblea; y (b) una «mayoría de la minoría», que es la mayoría de los votos emitidos por los accionistas en persona o representados por poder en la Junta, después de excluir los votos emitidos por aquellos accionistas cuyos votos deban ser excluidos de conformidad con la Multilateral Instrumento 61-101 – Protección de los tenedores de valores minoritarios en transacciones especiales.
Según los términos del Acuerdo de Arreglo, la Transacción también está sujeta a la aprobación final del Tribunal de Queen’s Bench de Alberta después de la Reunión, la finalización de las presentaciones reglamentarias aplicables y el cumplimiento de ciertas condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza, que incluyen la ausencia de cambios materiales adversos en los negocios y asuntos de AgJunction. Al cierre de la Transacción, las acciones ordinarias de AgJunction se eliminarán de la lista de TSX.
El Acuerdo de Arreglo contiene representaciones y garantías habituales de cada parte y convenios operacionales provisionales por parte de AgJunction. El Acuerdo de Arreglo también prevé, entre otras cosas, el apoyo habitual de la junta y los convenios de no solicitación, una «salida fiduciaria» para las «propuestas superiores» no solicitadas a favor de AgJunction y una disposición sobre el derecho a igualar cualquier propuesta superior a favor de Kubota. . El Acuerdo de Arreglo establece una tarifa por incumplimiento de aproximadamente CAD $ 4,5 millones. La tarifa por incumplimiento se paga en caso de que AgJunction o el Comprador no complete la Transacción o la rescindan en determinadas circunstancias, incluso si AgJunction llega a un acuerdo con respecto a una propuesta superior o si la Junta de AgJunction, en determinadas circunstancias , retira o modifica su recomendación con respecto a la Transacción. El Acuerdo de Arreglo también proporciona una tarifa de cancelación inversa de aproximadamente CAD $ 4.5 millones.
